Antrasis piliakalnis (Palocėliai) yra Nemuno ir Dubysos santakoje, jų dešiniuosiuose krantuose, 700 m į PR nuo pirmojo Seredžiaus piliakalnio. Piliakalnis apardytas Naujųjų laikų dvarvietės, arimų, Nemuno potvynių, dabar dirvonuoja. Piliakalnyje stovėjo kryžiuočių pilis Dubysenburgas, pastatyta 1406 m. pavasarį.

1407 m. pavasarį-vasaros pradžioje pilis buvo perstatyta, padidinta. Ji buvo kryžiuočių administruojamos Žemaitijos vaito Mykolo Kiuchmeisterio rezidencija. Į pilį buvo patenkama tiltu, šalia jos buvo malūnas, pačioje pilyje koplyčia. Pilies arsenalą sudarė nemažai strėlių (1406 m. minima 12 tūkst. strėlių), paraku šaudančios artilerijos sviediniai. Tačiau įsiliepsnojus žemaičių sukilimui ir Vytautui užėmus Frideburgo pilį 1409 m. rugpjūčio mėnesį kryžiuočiai patys sudegino Dubysenburgą ir pasitraukė. XVI-XVIII a. čia buvo Sapiegų Mežiriečės dvaras. Piliakalnis datuojamas XIV-XV a. pradžia.