Ekspozicija įrengta 1614 m. pastatytame Upytės pavieto teismo archyve. Šis Lietuvos Didžiosios Kunigaikštystės laikus menantis pastatas yra seniausias išlikęs namas Panevėžyje bei seniausias Lietuvos archyvo pastatas, valstybės saugomas Kultūros paveldo objektas.

Ekspozicija pristato Panevėžį, po 1564–1566 m. administracijos ir teismų reformos tapusį Upytės pavieto centru. Kitados šalia minėto archyvo stovėjo kiti pavieto teismo pastatai, kur posėdžiaudavo žemės, pilies ir pakamario teismai, į seimelius rinkosi pavieto bajorai. Ekspozicija supažindina su Panevėžio krašto dvarais, bajorų gyvensena, kultūra ir vertybėmis, primena, kad 1925-aisiais šiame pastate buvo atidaryta pirmoji Panevėžio muziejaus ekspozicija.

Čia eksponuojami autentiški bajorų aplinkos daiktai (baldai, indai, interjero detalės, damų aksesuarai), monetų lobis, dvarų nuotraukos ir dvarininkų portretai, žymiausių krašto bajoriškų giminių herbai. Įrengtas dvaro interjeras, rūsyje – legendinio XVII a. Upytės pavieto bajoro Vladislovo Sicinskio-Čičinsko instaliacija.