Muziejaus ekspozicija pasakoja apie Ukmergės krašto istoriją nuo seniausių laikų iki 20 a. vidurio. Eksponuojami archeologiniai radiniai, kaimo ir miesto verslų įrankiai. Įrengti kambariai, atspindintys valstietišką ir bajorišką buitį. Pristatomi 19 - 20 a. politiniai įvykiai: sukilimai, nepriklausomos valstybės laikotarpis, karas, pokario rezistencija. Įrengta ekspozicija, skirta žydų istorijai. Eksponuojami vertingi senieji koplytstulpiai, meniškos kalvių darbo kryžių viršūnės.
Muziejus įkurtas buvusiame kino teatre "Draugystė".