Antrasis Veliuosnos piliakalnis (Pilaitės) įrengtas Nemuno slėnyje, į R nuo Gystaus žiočių esančioje nežymioje aukštumėlėje, 2,65 km į V nuo pirmojo piliakalnio. Tai moto tipo piliakalnis, sudarytas iš greta vienas kito esančių kalnelių. Abu kalneliai viršuje turėjo keturkampes aikšteles, kurių didžiąsias dalis iš P pusės nuplovė Nemunas.

Piliakalnis labai apardytas potvynių (nuplauta didžioji kalvelių dalis, į griovius nuplauti pylimai), įvairios žmonių veiklos XX a. ir net archeologinių tyrinėjimų, po kurių liko neužverstos perkasos, dabar apaugusios pavieniais krūmais ir aukšta žole. 1965 m. A. Tautavičius ištyrė aikšteles kalvelių viršuje ir padarė 2 griovio pjūvius - iš viso 370 m2. V kalvelės aikštelėje rastas 1,3 m storio kultūrinis sluoksnis su degėsiais, akmenimis, plytgaliais, įvairiais geležiniais dirbiniais. Pastebėta iš plytų mūrytos 2,6x09 m dydžio krosnies dalis ir aikštelės pakraščiu buvęs pylimas. R aikštelėje aptiktas sudegusio 13 m ilgio, 11-11,5 m pločio pastato Š galas. Pastato sienos buvo 1,5 m storio. Tarp sudegusio pastato liekanų aptikta apie 900 strėlių antgalių, 4 arkbalistos strėlių antgaliai, daugiau kaip 900 10-30 cm ilgio vinių, keli akmeniniai sviediniai (tarp jų 4 23-25 cm skersmens sveiki), du 78 cm skersmens, 13 cm storio girnų akmenys iš Švarcvaldo kalnų uolienos, geležinės kilpvinės, vyriai, apkalai, kirvis, 2 maži kirveliai, cilindrinės spynos, raktai, skiltuvas, peiliai, trikojis, žiestos keramikos, stiklo taurių fragmentų, kaulinės šachmatų figūrėlės fragmentas.

Čia stovėjo 1337 m. kryžiuočių pastatyta bevardė dviejų pastatų pilis, kuri turėjo blokuoti Veliuonos pilį. Sprendžiant pagal archeologinius tyrimus, ši pilaitė netrukus buvo lietuvių užpulta ir sudeginta. Piliakalnis datuojamas XIV a.